【案情简介】

  张某与罗某因为同样的信仰结缘，并拜罗某为师。后罗某成立了一家产护中心，罗某便邀请张某一同投资经营，张某应允。共同经营期间因为产护中心需要资金支持，张某在双方没有任何书面约定的情况下，仅凭信任先后给了罗某本人60余万元，支付产护中心工人工资20余万元，直接打给产护中心10万元，因他人退股支付退股资金30万元，总计约120余万元。

  此后，产护中心因疫情原因经营每况愈下，罗某遂与张某商量由张某自行经营，罗某退出。张某不同意，罗某和张某产生争执。罗某将自己名下公司注销，将产护中心转让给他人。罗某从此消失不见，张某投资的120多万元也无法收回，张某决定起诉。

  【判决结果】

  解除双方股权转让合同关系，被告罗某返还原告张某股权转让款120余万元。

  【律师解读】

  我国《民法典》规定，当事人之间订立合同，有书面形式、口头形式，也有其他形式。只要一方履行了合同全部或主要义务，对方接受，法律认可双方之间的合同关系成立并生效，不会因为没有以书面形式订立就否认合同的效力，只是在维权时举证责任相对更重而已。笔者接触本案时，最大的麻烦是怎么来定性张某与罗某之间的资金往来性质。由于张某与罗某之间因当初相互比较信任，因此没有任何书面约定。张某支付的款项也五花八门：有直接支付给罗某的资金、有支付给员工的工资、有直接汇款给罗某设立的公司，还有罗某公司的股东因退股张某替公司支付的退股资金。张某在汇款转账时有的注明是借款，有的注明是投资款，有的是用于支付工人工资，还有的什么也没有说明。

  如果仅从资金使用上很难看出张某所投资资金的性质。代理人同时查阅了张某与罗某之间的微信聊天记录，可以看到罗某一直在邀请张某共同经营，并在聊天记录中有“我给你股份，你占大头”、“股份你多拿，我没有意见”、“我把剩余的股份也给你，由你来负责经营”等内容。同时结合张某支付大部分款项给罗某本人，又将30万元支付给退股人等事实，由此代理人认为张某与罗某之间虽然没有签署纸质的书面协议，但他们之间存在股权转让合同关系，只是没有办理股权变更登记手续而已。

  另一方面，代理人还了解到，罗某在消失后不久就将公司注销，产护中心转让给他人。罗某不可能再将公司股权转让给张某，张某也不可能再继续经营管理产护中心，张某受让股权的目的无法实现。此时如果要求解除股权转让合同，返还股权转让款，这样的诉讼请求容易得到法院的支持。如果以这种方式起诉还需要解决的就是张某将部分款项直接用于支付公司员工工资及汇款给公司10万元是否也属于股权转让款的问题，但这只是向法庭解释部分资金使用问题。

  果然，张某起诉后，罗某基于双方之间已有的微信聊天记录及汇款转账事实，无法否认张某投资的事实。但认为张某的投资是通过增资扩股的方式成为股东，而不是通过股权转让成为股东。不过，罗某的主张存在以下几点问题，首先，罗某无法解释既然是增资扩股，为何张某会将大部分款项转给罗某?其次，罗某也没有任何证据证明双方曾经协商过以增资扩股的方式成为股东;最后，罗某所经营的公司也没有增资的记录。罗某的辩解反而从另一方面确认了张某是股东的事实，最终法院认定双方之间是股权转让关系，从而全部支持了张某的诉讼请求。

  实践中，当事人之间经常由于关系比较密切，在双方之间发生借款、投资、货物买卖等行为时，不会签署书面的协议。一旦发生纠纷，由于双方之间没有书面协议，导致双方的关系有时难以认定，双方有可能各自向有利于自己的方向定性之间的资金往来性质，由此产生纠纷。

  不过，没有书面协议，不代表双方之间的关系无法界定。由于双方在发生借款、投资、货物买卖等行为时，一般都存在汇款转账、交付货物、支付利息、投资收益、对公司进行管理等行为。同时双方在借款、投资、货物买卖前还会对借款金额、投资金额、股权价格、货物价格、运输方式等通过电话、微信、邮件等通信方式进行联络，留下联系记录，这些记录将成为确定双方之间关系的重要证据，也是维权的最好手段。正如本案中张某与罗某之间虽然没有纸质的协议，但双方之间的转账记录、微信聊天记录，很好地证明了双方之间的投资关系，最终被法院认定属于股权转让合同关系，维护了张某的合法权益。希望当事人在重大事项上采取订立书面合同的行为，以便约定双方各自的权利义务，但如果没有订立书面合同，也不表明自己的权利就不会受到法律的保护。

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