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出资未到期即转让股权,老股东需对公司新债务负责吗?

2024-10-18

新公司法第五十四条规定,公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这一规定打破了旧公司法中加速到期的限制,进一步强化了股东的出资义务,确保公司在面临债务危机时能及时获得所需资金支持。

  一、2024 年 7 月 1 日新公司法颁布之前,认缴出资期限届满前转让股权,公司后续产生新债务,老股东通常无需担责。

  以陕西省西安市中级人民法院民事判决书 (2021) 陕 01 民终 13659 号执行异议之诉一案为例。该案件中,涉案债务源于 2019 年 8 月 15 日及之后的多笔公司借款,而周位峰将其在优联公司的 255 万元出资转让给张某某的时间为 2018 年 10 月 29 日,周位峰转让出资时间早于优联公司债务形成时间。

  争议焦点在于周位峰出资转让后,对优联公司新产生的债务是否应承担责任。首先,《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定 (三)》第十八条适用前提是股东转让出资行为构成 “未履行或者未全面履行出资义务” 的瑕疵转让。但优联公司注册资本采用认缴制,周位峰享有出资履行期限,其转让出资时认缴时间尚未届满,不属于未履行或未完全履行出资义务,不构成瑕疵转让。其次,在优联公司无财产可供清偿涉案债务时,周位峰是否应承担出资加速到期的责任呢?周位峰对外转让股权合法有效,受让人张某某成为新股东后应继受原股东权利义务。若无证据显示股权转让存在恶意串通、欺诈等特定情形,要求周位峰承担责任缺乏依据。本案中,债权人也未提供相关证据证明。

  综上,周位峰在出资未届期情况下转让股权,不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题》第十九条应追加为被执行人的情形。

  二、2024 年 7 月 1 日新公司颁布后,在诉讼程序中,认缴出资期限届满前转让股权,公司产生新债务,老股东需承担责任。

  2024 年 7 月 1 日,新修订的《公司法》正式施行,《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 时间效力的若干规定》(法释〔2024〕7 号,简称《公司法时间效力解释规定》)也同步实施。《公司法时间效力解释规定》第 4 条第 1 项指出,公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时法律、司法解释未规定而新公司法作出规定的特定情形,适用新公司法规定。其中,股东转让未届出资期限的股权,受让人未按期足额缴纳出资的,关于转让人、受让人出资责任的认定,适用新《公司法》第 88 条第 1 款规定。该条款明确,“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

  新公司法第五十四条规定,公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这一规定打破了旧公司法中加速到期的限制,进一步强化了股东的出资义务,确保公司在面临债务危机时能及时获得所需资金支持。

  所以,2024 年 7 月 1 日新公司颁布后,在诉讼程序中,认缴出资期限届满前转让股权,若公司产生新债务,老股东需承担责任。

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