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公司减资不当,股东是否需担责?

2024-10-28

新《公司法》在2024年7月1日生效后要求新注册的公司在注册后五年内完成资本实缴,即已注册公司最迟于2032年7月1日之前完成资本实缴,因此目前涌现出大量过高注册资本的公司减资。但减资必须要合乎法律规定的流程,否则股东很可能要承担相应责任。

  【案情简介】

  2004年,A有限责任公司(以下简称A公司)成立,注册资金为500万元,股东为徐某、潘某、杨某,徐某为法定代表人。2015年6月12日,A公司召开股东会,将公司注册资本从500万元减少至30万元,其中徐某的出资数额由240万元减少至14.4万元,潘某及杨某的出资数额均由130万元减少至7.8万元,并进行工商变更登记。

  2015年12月9日,徐某退出股东会并将其持有的股份转让给刘某,由刘某担任A公司法定代表人,并完成工商变更登记。

  2015年5月5日,B公司以房屋租赁纠纷将A公司诉至法院。经调解,双方自愿达成调解协议。调解书生效后,A公司未履行相应义务,B公司遂于2015年12月16日向法院申请执行。执行过程中,A公司将承租房屋交还给B公司,但因其名下无可供执行的房产、车辆及存款,B公司亦不能提供其他可供执行的线索,法院遂终结此次执行程序。

  B公司向法院起诉徐某、潘某、杨某、刘某,要求四人以减少的470万注册资本为限,对A公司拖欠的房屋租金27830190元承担连带清偿责任。

  【判决结果】

  被告徐某、潘某及杨某于本判决生效后十日内分别在减少出资的225.6万元、122.2万元及122.2万元范围内,对A公司应承担的债务27830190元向原告B公司承担补充赔偿责任。

  【律师解读】

  一、公司原股东徐某、潘某及杨某是否应当承担对B公司的赔偿责任?

  《公司法》第一百七十七条规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司可以减少注册资本,但公司减资将直接削弱其责任财产范围,影响公司债权人的利益,故应严格按照规定的条件和程序进行。A公司的减资行为发生时,其已与B公司在法院涉诉,故A公司在减资前应当预见到B公司是其潜在的债权人。但A公司减资时并未遵循《公司法》的规定编制资产负债表及财产清单,亦未对B公司进行通知,减资程序存在瑕疵,故当时的股东徐某、潘某及杨某应承担相应责任。

  目前A公司已无可供执行的财产,B公司债权直接获得清偿的机会已基本丧失,故徐某、潘某及杨某应在其减资范围内对B公司承担补充赔偿责任。

  二、刘某是否应承担相应补充赔偿责任?

  本案案由为“股东损害债权人利益责任纠纷”,刘某成为A公司股东时公司的减资行为已经完成,即损害债权人利益的行为系原股东徐某、潘某及杨某所为,与刘某无关,故B公司要求刘某承担相应责任并无事实依据,不应判令刘某担责。

  律师提醒,新《公司法》在2024年7月1日生效后要求新注册的公司在注册后五年内完成资本实缴,即已注册公司最迟于2032年7月1日之前完成资本实缴,因此目前涌现出大量过高注册资本的公司减资。但减资必须要合乎法律规定的流程,否则股东很可能要承担相应责任。

  一般而言,公司减资的必备流程包括:(1)召开董事会;(2)做出股东会决议;(3)编制资产负债表和财产清单;(4)通知债权人和公告;(5)等待债权人行使权利;(6)修改公司章程;(7)变更工商登记;(8)变更税务登记;(9)支付减资对价;(10)收缴或换发出资证明等。对于国有企业,还需要考虑国资监管的特别规定,包括但不限于前置审批程序、资产评估等。此外,减资是否需要交税取决于减资的性质和具体情况。如果减资涉及实际的资金返还给股东,可能需要根据个人所得税法或企业所得税法的规定缴纳税款。

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